粟裕(郭廣平 飾)覺(jué)得應(yīng)該把敵人主力殲滅在中原戰(zhàn)區(qū)再渡江南下，劉伯承(劉之冰 飾)和鄧小平(盧奇 飾)(盧奇 飾)同意粟裕的意見(jiàn)，但這與中央的計(jì)劃不符。喬三本(韓鵬翼 飾)當(dāng)逃兵回家，看到親人上吊自殺的尸體。喬三本悲憤不已，綁架地主王老爺和他的老婆，一刀刀刺死王老爺。總體戰(zhàn)實(shí)施后，舉國(guó)上下民眾怨聲載道。

蔣經(jīng)國(guó)(何晟銘 飾)給蔣介石(王勁松 飾)提建議，其一是改革幣制，其二是重拳肅貪，如果能讓他來(lái)做，他有信心做好。毛澤東(唐國(guó)強(qiáng) 飾)等人在南平莊親自下地，粟裕趕來(lái)向毛澤東說(shuō)明不建議渡江的理由，表示是為了把敵人留在江北聚而殲之，陳毅(谷偉 飾)也這么認(rèn)為渡江。朱德(王伍福 飾)覺(jué)得這是來(lái)自于對(duì)戰(zhàn)爭(zhēng)情況的客觀分析，更來(lái)自于對(duì)黨的忠誠(chéng)，這個(gè)斗膽直陳非常好。

1948年秋，中共中央召開(kāi)政治局會(huì)議，全面檢查了頭兩年以戰(zhàn)爭(zhēng)為中心的各項(xiàng)工作，確定了解放戰(zhàn)爭(zhēng)第三年的戰(zhàn)略任務(wù)和方針，部署了今后時(shí)期以戰(zhàn)爭(zhēng)為中心的各項(xiàng)工作。

濟(jì)南戰(zhàn)役拉開(kāi)帷幕，葉子龍(喬晟一 飾)匯報(bào)東北野戰(zhàn)軍團(tuán)對(duì)于攻打濟(jì)南的計(jì)劃，毛澤東表示在消滅敵人有生力量的同時(shí)，應(yīng)該攻占核心重鎮(zhèn)。杜聿明(李強(qiáng) 飾)覺(jué)得應(yīng)該將有生力量撤出濟(jì)南，調(diào)往徐州，劉峙(劉斌 飾)表示不能放棄濟(jì)南，蔣介石也認(rèn)同他的看法。

國(guó)民黨軍第2綏靖區(qū)司令部，王耀武認(rèn)定許世友不會(huì)把兵力投入到圍城打援中。情報(bào)傳來(lái)說(shuō)共軍的主攻方向在西南，王耀武安排一番，結(jié)果共軍主攻的方向是東面，王耀武被打的猝不及防。吳化文率領(lǐng)他的兩萬(wàn)多人的軍隊(duì)濟(jì)南西線戰(zhàn)場(chǎng)起義，濟(jì)南城外，解放軍英勇作戰(zhàn)，終于攻下濟(jì)南城門(mén)。

王耀武孤立無(wú)援，蔣介石收到電報(bào)，十分震驚。9月24日21時(shí)，濟(jì)南宣告解放。此戰(zhàn)人民解放軍以傷亡2.6萬(wàn)人為代價(jià)，共殲國(guó)民黨軍10萬(wàn)余人，俘司令官王耀武等高級(jí)將領(lǐng)23名。

徐州是蔣介石在江北最大的軍事基地，打起來(lái)規(guī)模不小，朱德不建議現(xiàn)在攻打徐州。毛澤東表示，人民解放軍要與國(guó)民黨反動(dòng)軍隊(duì)開(kāi)始決勝之戰(zhàn)，是中國(guó)新民主主義革命勝利的關(guān)鍵時(shí)刻。