許文強，熱血愛國，因參予學生運動而被捕下獄。出獄后，轉而追求名利，立志出人頭地。強無意被卷入一黑幫火并，被頭目羅致加入，亦因此結識了在貧民區(qū)長大的丁力，兩人結成好友，并同在黑道中闖出名堂。后因緣際會，為叱上海黑白兩道的馮敬堯之女馮程程解圍，后加盟馮的集團，成為黑道中炙手可熱的人物。另一方面，程程對許文強一見傾心，但許文強恐負累佳人，雖深愛卻未表露。雙方的保留，不只令兩人遺憾終身，同時更引出二人與丁力之間的一段錯綜復雜而又刻骨銘心的三角戀情。