1937年，上海，歐陽劍平(劉琳 飾)前來與中共地下黨馮先生(馬昌鈺 飾)接頭。馮先生交給歐陽劍平一項重要任務，在上海組織秘密特工組，與日特展開斗爭。歐陽劍平迎接來自德國墨尼黑通訊學院訪問學者、密碼專家高寒(王麗坤 飾)，她們兩家是世交。曾任國民政府駐東京領事館武官馬云飛(于震 飾)在回上海的火車上，相識了一個美貌女子，他識破這個女人就是來上海日軍憲兵司令部就任特高課課長的酒井美惠子(原華 飾)。馬云飛與歐陽劍平等人回合了，馬云飛與高寒是過去的情人。他們?nèi)ァ鞍贅烽T”等候小組另一成員、來自英國考文垂機械廠的工程師、爆破專家李智博(施京明 飾)，卻與酒井再次遭遇。