江建平(張嘉譯 飾)為了讓自己住的心安，他開始和郭芳(程愫 飾)搭伙做飯，這更讓江大媽氣惱。管軍(孫紅雷 飾)出去找尋合適的工作，在四處碰壁后。他又想開個門臉從頭來過，可又因為他以前的案底使得他處處受挫。正處失意的管軍遇到新近放出的獄友大蜘蛛，兩人在一起泡了幾天的酒。 　　俏俏(董慧 飾)在去練舞蹈的路上崴了腳，江建平回到家看到正在掉淚的俏俏。他帶著俏俏去了游樂場，一天玩下來俏俏對他親熱許多。 　　胡小玲(陳小藝 飾)帶人突查大蜘蛛的臨時住所時，發(fā)現(xiàn)大蜘蛛正在床上和兩個衣衫不整的女人鬼混。推開衛(wèi)生間的門，胡小玲吃驚地看到管軍歪倒在里面…… 　　經(jīng)過處理后的大蜘蛛覺得胡小玲一直在盯著他和管軍，在他的鼓動下，他們離開了這個城市。