劉中正聞訊率兵包圍李大娘家，馬英等人身上帶著沒有子彈的空槍，只有杜平的槍里有三顆子彈，杜平展開心理戰(zhàn)朝后打空槍，吸引敵人火力。在亡命奔逃中，馬英與其他人跑散，筋疲力盡地闖進云秀的家。鬼子追捕至云秀家，云秀把馬英藏進地缸，鬼子企圖奸污云秀。馬英救云秀，并要帶上云秀一同趕往清洋江對岸與其他同志會和。蘇建梅從鬼子手里逃脫恰巧路遇杜平，被杜平帶往八路軍軍區(qū)。