河水暴漲，鑒于誘敵深入的目的，薛岳(張豐毅 飾)讓楊漢域擇機放日軍過河，王超奎等撤往二線陣地相公嶺。王超奎帶領新老官兵，面對坦克領頭的日軍，殊死抵抗，全營陣亡。付出重大傷亡后，完成3天阻擊任務的20軍撤出陣地。為了誘敵，薛岳命令第37軍、第99軍進入汨羅江陣地擺出決戰(zhàn)姿態(tài)。日軍中計，以3個師團又1個旅團的重兵猛撲過來，由于輕裝急進，日軍的輜重部隊被落在了后頭。薛岳果斷電令之前潛入大云山的58軍發(fā)動側襲，日軍輜重損失不少。