因為孫靖宇在長沙參與了誣陷公今獸寫反動標語的陰謀，韓東水(秦一銘 飾)自認抓住了孫靖宇的把柄，威逼孫靖宇仿照自殺教官的筆記來寫悔罪書。孫靖宇本不想寫，無奈韓東水等人緊緊相逼，只好寫了。

公今獸被傳訊，審問他是否殺了韓四水和周德旺。公今獸沒有承認，但于德勝堅持作證說是公今獸殺的，并找來當時也在場的孫靖宇指證公今獸。

關鍵時刻，孫沒有出賣公今獸。事后張公儀(馬躍 飾)告訴孫靖宇，這其實是他安排的一場戲，就是為了讓孫靖宇表現(xiàn)出他對兄弟的仗義，以此贏得聶天洪(李君峰 飾)等人的信任。

張公儀的陰謀得逞了，聶天洪、公今獸更相信孫靖宇了。但于德勝也知道自己被張公儀利用了，很氣憤。

魏副官仍主張收繳學生武器，但張公儀顧忌張發(fā)奎，不敢妄自行事。因為張發(fā)奎早說了他要收編這些學生軍，所以誰也不許動這些學生。

魏副管設計，讓張公儀以野營拉練為由把學生騙出去，并且不讓學生帶彈藥，同時反動軍長何健派部隊來繳學生的械，這樣張公儀可以擺脫干系。張公儀同意了。誰知魏副管是想把學生騙出去，由何健一舉消滅。

幸虧蘇劍奇(張志堅 飾)猜到了他們的陰謀，拉練時讓學生帶了彈藥，同時讓楊林(張陸 飾)給葉劍英送信，請葉劍英解圍。

通過葉劍英的關系，學生才得以解圍，安全返回。同時，張發(fā)奎決定將學生軍正式收編，改編為第二方面軍軍官教導團，由葉劍英領導。

余開林因為此事向張公儀興師問罪，張公儀堅稱學生軍被圍，他根本不知情。