童飛(曹磊 飾)與小北風(fēng)兄弟討論，為什么日本人要盯著萬(wàn)家碼頭？

童飛不同意把萬(wàn)家碼頭賣給日本人，讓地下黨深感欣慰。日本帝國(guó)主義全面侵華是早晚的事，老康要團(tuán)結(jié)一切可以團(tuán)結(jié)的力量，打好這場(chǎng)碼頭保衛(wèi)戰(zhàn)。

深根深種的姜根不聽勸阻，天黑出來(lái)，拐來(lái)拐去，找到了正在倒馬桶的梅子，把自己這個(gè)月的工資交給她。梅子本來(lái)不忍心欺騙善良的姜根，但為了日本特高課的任務(wù)，卻突然裝出一付深情的樣子，裝出不愿意連累姜根的樣子，趕姜根走。姜根戀戀不舍、一步三回頭地走了。姜根一轉(zhuǎn)身，梅子就變了臉，惡狠狠地跟在姜根后面。

看著梅子的演技，暗中一直保護(hù)姜根的小北風(fēng)警告梅子，如果再跟著姜根，就弄死她。

正在這時(shí)，山田帶著一幫日本打手出來(lái)，他們本來(lái)是想打姜根，現(xiàn)在有小北風(fēng)，比姜根值錢。日本武士一擁而上，小北風(fēng)與他們大打起來(lái)。梅子撥出頭發(fā)上的發(fā)針，一針飛去，小北風(fēng)中了毒針，口吐白沫倒在地上。

童飛請(qǐng)教丁經(jīng)理，日本人為什么非要得到萬(wàn)家碼頭。丁經(jīng)理分析，日本人已占了東三省，下一步肯定要侵略上海，而日本人買下萬(wàn)家碼頭，就可以以萬(wàn)家碼頭布防，讓中國(guó)軍隊(duì)在上海港無(wú)險(xiǎn)可守。萬(wàn)家碼頭，在上海海防上占有極其重要的地位。童飛終于明白，為什么各方勢(shì)力都盯著萬(wàn)家碼頭了。

小北風(fēng)半夜沒(méi)有回來(lái)，童飛懷疑他是被日本人弄去了。

童飛逼問(wèn)姜根晚上去哪兒了，姜根死活不承認(rèn)自己去找過(guò)梅子。為了救小北風(fēng)，童飛只身去見芥川。

姜根良心發(fā)現(xiàn)，帶杜鵑找到梅子住的地方。

芥川不承認(rèn)自己參與小北風(fēng)事件，但答應(yīng)以黑龍會(huì)的名義去找小北風(fēng)。童飛明白這是日本以小北風(fēng)要挾自己。

芥川稱萬(wàn)家碼頭只是為了生意要用。童飛表示，三十六個(gè)小時(shí)之后，如果小北風(fēng)不能按時(shí)回來(lái)，萬(wàn)家碼頭會(huì)坐地起價(jià)。

日本人綁架了小北風(fēng)，柯爺知道童飛馬上就會(huì)來(lái)找自己。話音未落，童飛已進(jìn)門來(lái)，童飛直言，他們敢綁架小北風(fēng)，他就敢綁架日本人。求柯爺提供一些日本人的情報(bào)。

杜鵑把槍裝好彈藥去見梅子，叮囑姜根不管遇到什么情況，都不要出來(lái)。姜根非要跟去，要親眼見證梅子是間諜才相信。

童飛把吳蕾拉來(lái)給自己幫忙，要綁架一個(gè)日本人，去救小北風(fēng)。

根據(jù)柯爺?shù)那閳?bào)，來(lái)的車?yán)镒娜?，?yīng)該是芥川的上司板垣。他們計(jì)劃綁架板垣，來(lái)?yè)Q小北風(fēng)。

童飛故意撞了板垣的車，上去將板垣一掌打暈，拉上車就走。

姜根帶著杜鵑找到了梅子，梅子正好出來(lái)，杜鵑用槍指著梅子，逼問(wèn)小北風(fēng)在哪？梅子裝出楚楚可憐的樣子，趁姜根心軟，一掌打飛杜鵑的槍。與杜鵑大打起來(lái)。杜鵑畢竟重傷剛?cè)?，被梅子一刀捅在腹部，倒在地上?/p>

姜根這時(shí)才省悟梅子真是日本間諜。悲憤交加的姜根質(zhì)問(wèn)梅子為什么要騙自己，山田罵姜根賴哈蟆想吃天鵝肉。

山田將姜根打暈在地，命令梅子殺了姜根。梅子正要上前，卻被沖出的一群蒙面人用排搶打中。原來(lái)，這些人是上海地下黨老康派出的潘耀楚等同志，為保住萬(wàn)家碼頭不被日本人占有而前來(lái)救助。

山田見勢(shì)不妙，急忙抱起梅子逃跑。潘耀楚掐醒姜根，讓他轉(zhuǎn)告童飛，一定不能將萬(wàn)家碼頭賣給日本人。

板垣的司機(jī)報(bào)告童飛綁架了板垣。芥川怒不可竭，直接來(lái)找童飛，童飛并不承認(rèn)綁架板垣，但答應(yīng)以漕幫的勢(shì)力去幫著找板垣。被還治其身的芥川氣得無(wú)話可說(shuō)。兩人互相威脅，互不相讓。

梅子被搶救過(guò)來(lái)，芥川讓把小北風(fēng)放了，換回了板垣。

吳蕾把坂田拉回黑龍會(huì)，扔在門前。

小北風(fēng)與童飛兩人回到住處，卻沒(méi)見到杜鵑，突然接到電話，杜鵑中了刀傷，已被搶救過(guò)來(lái)，沒(méi)有生命危險(xiǎn)。