黃志誠和侯漢生(錢志 飾)得知宮嵐(馮靜 飾)遇刺，均不解是什么人要殺她。為了防止宮嵐和覃克源(黃覺 飾)再找機會會面，黃志誠來找覃克源，給他一個下馬威。覃克源先不承認，見對方完全不相信的樣子，便故意裝作很無奈很坦然的說宮嵐確實是自己的下屬，對方是否滿意。黃志誠很恨他這種作勢，但苦于沒有證據，他又有后臺，放了一通狠話之后離去。

覃克源將宮嵐沒死的消息透露給明慧(袁菲 飾)。李木裕(張衣 飾)告訴明慧大水井計劃的下一步是從土司墓中找到通往空軍基地的路。

覃克源和喬得貴從宮嵐安裝在王正銀處的竊聽器得知王正銀已經倒戈投向了日本人，他知曉很多作戰(zhàn)機密，為了防止他泄露給日本人，覃克源決定找方坤(王全有 飾)去商量應對之策。

宮嵐傷好回來復職，侯漢生對她表示很掛心，同時說黃志誠會調查她被刺之事。

王正銀和明慧在酒吧約會，明慧給他一臺相機命他拍下機場的軍用設施圖。

覃克源告訴方坤日本人已經潛伏進空軍基地，明慧醫(yī)生就是日本特務，她接近王參謀獲取了基地的情報。方坤聽了他的話點出他共產黨的身份，覃克源承認了自己的身份。方坤很生氣，他意識到覃克源為他治病，接近他都是有目的的，在欺騙自己。覃克源想要解釋，方坤已命人將他抓起來，覃克源趕在自己被帶走之前，開誠布公的講述了當前的作戰(zhàn)形勢和國民黨內耗，自己是來幫他的而不是來害他的，他作為共產黨此次為了保護國民黨空軍基地而來，完全是為了保住恩施城不被日本人侵占。共產黨為抗戰(zhàn)作著努力，而國民黨各派系之間相互傾軋，根本不是將力量用在抗日上。

覃克源一番話說到方坤心里去了，他憂國憂民，贊同共產黨抗日的行動，但作為老牌的國民黨人，一時間不知如何取舍。正在這時，方夫人領著他們的女兒方靜來見他，方坤疼惜的抱著女兒。覃克源利用他對女兒的疼愛再次請求他出手對付日本人，防止空軍基地被炸毀。

王正銀偷出軍用設施圖用相機一一拍下，夜晚來到郊外與明慧接頭將底片交與她。李木裕和明慧看著得來的情報非常高興，兩人決定除了用轟炸機炸毀機場，同時派神風特別行動隊對藏機壕進行人工爆破。

方坤最終被女兒說服，他成立了一個特別調查小組，專門調查日本人企圖炸毀空軍基地的陰謀，由覃克源負責。

王正銀正在基地講解戰(zhàn)略，方坤帶人以竊取軍事機密，投敵叛國之罪將他帶走。覃克源審問王正銀，他不配合，并不承認明慧是日本特務，只是個普通女人。覃克源將他偷軍用設施圖和交給明慧的時間地點一一道來，王正銀仍否認。覃克源告訴他給他戴罪立功的機會。

喬得貴和二當家(趙冉 飾)抓住明慧，誰料被她把槍搶去，纏斗中明慧企圖服毒自盡，被搶了下來，明慧惱恨不已。她被帶往王正銀審訊的地方，覃克源告訴她自己沒有想到她竟然是日本人，明慧罵他有眼無珠，諷刺他們最后終將失敗。覃克源命人將田中也帶進來，兩人見面頗為吃驚。

王正銀本想抵賴到底，但眼見共產黨什么都知道了，便急迫的想要坦白從寬，明慧輕蔑的罵他軟骨頭。覃克源正準備聽王正銀交待的，覃管家突然來找他說麥蘇蘇(潘時七 飾)不見了，失蹤了一晚了，覃克源讓父親先回去，自己處理了事情再回來。

黃志誠想來搶功，找到方坤想帶走王正銀和明慧被拒絕，離去時碰到覃克源進來，兩人一句話沒說。方坤要求覃克源一定要從王正銀和明慧身上審出結果，防止空軍基地被摧毀。

覃克源讓宮嵐調查麥蘇蘇失蹤的事情，懷疑是日本人干的。

明慧得意的告訴覃克源日本人得到了軍用設施圖，今天晚上總部就會進行轟炸。覃克源用輕松的語氣問她是否相信那張圖是真的，明慧睜圓了眼睛難以置信。

黃志誠帶走空軍基地后勤處處長劉桂勇。

覃克源繼續(xù)審問田中，說出了他們的聯(lián)絡點和人員，并說殺他是李木裕的計劃，田中聞言情緒爆發(fā)，說出了很多李木裕所做的事，覃克源利用心理戰(zhàn)得到了想要的情報。

黃志誠列舉了劉桂勇的違法行為，然后表明不予追究，但請他幫忙把王正銀救出來。