青木的意思想利用馮子雄(石兆琪 飾)的班底組建特工機構，這也是他看中馮曼娜(陶昕然 飾)的原因，雖然馮曼娜眼前看來還太嫩不足以挑起重擔，但資格老一點的心眼多不容易駕馭，比如周宇浩(陸毅 飾)就總是令他心里不踏實。但周宇浩這樣的人才不用又太過可惜，青木決定利用他和馮曼娜的關系，讓馮曼娜在臺前，而周宇浩則在幕后指點。張翔(宗曉軍 飾)幫馮曼娜找到了馮子雄的得力戰(zhàn)將陳嘉綸(趙寰宇 飾)，馮曼娜看到陳嘉綸依然活著很是高興，陳嘉綸表示他們這些馮子雄的老部下都會投奔大小姐而來的。青木稱馮子雄留下的諜報網(wǎng)在他們的努力下有幾條線已經(jīng)開始恢復了工作，隨著戰(zhàn)局的推進，拿下全上海也是指日可待的。他準備在西區(qū)恢復聯(lián)絡站，他讓曼娜和陳嘉綸一起過去，與他們聯(lián)絡的人代號“蝎子”，是馮子雄一直沒有啟用的一枚棋子。馮曼娜向青木申請周宇浩與她一起同行，周宇浩對曼娜說自己教她的那些本領不是讓她的雙手沾滿鮮血的，只是讓她用來自保而已，曼娜反問周宇浩自己有得選嗎？日本人收留她的原因他應該比誰都清楚，而且她不需要周宇浩做什么，只要他能站在自己身邊，那么她就會無比自信。馮曼娜和周宇浩順利在一家賭場聯(lián)絡上“蝎子”，并狠狠地給了他一個下馬威，徹底收服了“蝎子”。渡邊對青木說這次全是周宇浩，之前對他的懷疑也許是課長多疑了，青木也希望是自己多心了，但那枚被燒了個洞的郵票和曼娜的出走都令他心生疑慮，況且除了馮子雄誰都不認識“影子”，他覺得還是小心為上。宋勉(袁文康 飾)將一張法國人的照片貼在黑板上告訴學員此人名叫“史密斯(華棲龍 飾)”，是一名密碼技術專家，掌握著最先進的密碼系統(tǒng)，他們必須趕在日本人之前獲取他的密碼系統(tǒng)。史密斯的生活放蕩，喜歡結交女性朋友，經(jīng)常出入舞廳、酒吧，于是藍胭脂(趙麗穎 飾)臨危受命打扮成交際花的樣子試圖接近史密斯。色膽包天的史密斯哪阻擋得了藍胭脂的有心接近，兩人一曲跳罷就上了黃包車前往史密斯的住處，借著史密斯讓她喝一杯的機會胭脂把整杯酒都泌到了史密斯的白西裝上，趁史密斯去衛(wèi)生間的一小會時間藍胭脂就順利找到了想要的東西，一直跟蹤著他們的宋勉也及時出現(xiàn)抓捕了史密斯。任務完成得很出色，宋勉表揚胭脂確實比他人有更多做特工的天賦，但老天在給予她天賦的同時也將偏執(zhí)和任性一起給她，這是做特工的大忌，這也注定她將來要承受的痛苦肯定比別人多。淞滬會戰(zhàn)進入第三個月，中國軍隊雖處于被動地位，一再后撤，但仍控制著上海。11月8日晚，蔣介石下令進行全面撤退，所有部隊撤出上海戰(zhàn)斗，分兩路退向南京、蘇州——嘉興以西地區(qū)，由于命令倉促，指揮失控，大撤退結果演變成全面大潰退……萬志超(李夢男 飾)告訴宋勉鬼子大部隊在浦東至杭州灣一帶登陸了，這次鬼子是把老本都押上了，登陸的人馬有十萬之眾，而且都是精銳部隊。上峰命令他們上海站隨大部隊內(nèi)遷，行動組和情報甄別組留下轉入地下工作。在轉移之前組織特意給了宋勉一天的假期讓他與林天沐(馬燦燦 飾)完婚，特訓班成員也都獲假回家和家人告別，藍長明(舒耀瑄 飾)得知女兒要上前線，心疼之余為女兒感到驕傲。萬志超告訴宋勉總部決定由他帶一部分人馬到青浦郊外，那兒有一支別動隊配合他們工作，在那兒繼續(xù)跟鬼子作斗爭。