隋朝末年，煬帝無道，貪官橫行，整個社會陷入一片水深火熱之中。曾在征戰(zhàn)中立下赫赫戰(zhàn)功的石頭將軍目睹民眾太多的慘痛后，毅然自行剃度出家，收孤女阿得(徐靜蕾 飾)和阿舍(楊麗菁 飾)為徒，浪跡天涯，替天行道。 大將軍江成峰(王瑞林 飾)一直欲與政敵威遠(yuǎn)侯石濤(王剛 飾)一比高低，對兒子江小樓(楊仲恩 飾)鎮(zhèn)壓饑民義軍的戰(zhàn)功沾沾自喜；石濤則明里要挾武功高強的義子、石頭和尚的親生子石驚天作為自己的保護傘，暗里卻慫恿義軍領(lǐng)袖趙根(盧星宇 飾)東山再起以破壞對頭江家的政績。石頭和尚在這場正義與私欲混雜的廝殺中竭盡全力，力圖感化迷失的心靈，避免無謂的犧牲。在他的努力下，江小樓和趙根放棄了拼殺，江成峰和石濤則各自付出了生命的代價。 石頭和尚的弟子阿舍與石驚天在解救趙根時一見鐘情，二人的交往使石頭和尚與白玉(劉雪華 飾)觀音多年的恩怨重又勾起。他們曾是恩愛夫妻，此時白玉觀音為練武功迷失心性，四處捕捉童子，危害百姓。石頭見白玉執(zhí)迷不悔，于是說服弟子阿得封住自己的命脈，與白玉力拼。兩敗俱傷的決斗之后，白玉頓悟，于是與報仇心切的弟子郭放(王皓 飾)同歸于盡，以絕恩怨。 臨汾富商張萬里(傅雷 飾)表面上行善無數(shù)，暗地里卻豢養(yǎng)殺手屠命劫...