惡霸欺負群乞，蛋蛋(叮當 飾)挺身而出，告訴惡霸，他乃是皇子，惡霸笑他癡人說夢，恰巧官差經(jīng)過，領頭老其實是宇文化及派來監(jiān)督蛋蛋舉動，二人早為舊識，蛋蛋上前搭訕，惡霸見官差對蛋蛋甚為尊敬，這才信以為真，從此蛋蛋成為群丐的領袖，惡霸對蛋蛋更是畢恭畢敬。蛋蛋經(jīng)常尿床，二蛋(吳孟達 飾)悄悄替他掩蓋，擔心有損蛋蛋領袖形象，使蛋蛋對二蛋產(chǎn)生好感，二蛋心想，雖然蛋蛋不認他為父，他也要竭盡父職，保護蛋蛋。煬帝得知各地反王起義，連太原留守李淵(鮑國安 飾)也有異心，心情大惡，令宇文化及領軍殺李淵，宇文化及則道，此乃傳聞，不可以此為由，出兵攻打太原，否則其他將領，勢必人人自危，恐怕造成逼反，不如用計一試，倘若證實無誤，再出兵亦不遲。宇文化及建議，遣人降旨，令李淵在三個月內(nèi)建造一所行宮，倘若李淵拒絕，或者有意拖延，則以抗旨不遵之罪處治，如此一來，可以避免錯殺忠良，也能夠消除其他將領的恐懼，煬帝甚表同意，派宇文化及和其子大將軍宇文成都前往太原，一旦李淵抗旨，當場處決。而煬帝嫌長安燥悶，欲往江都欣賞瓊花，讓宇文化及太原事后，轉(zhuǎn)往江都會合。瓦崗寨接到密報，準備在江都途中刺殺煬帝，秦瓊(邵峰 飾)九年以來，對柳絮(俞飛鴻 飾)未能忘情，只盼一舉誅殺昏君，能夠與柳絮重聚。