適值皇帝病重，齋戒三日，全揚州城不準吃葷酒、唱、嫖、賭。"百花樓"生意無以為續(xù)，只好改作客棧。落魄的史書才(牛青峰 飾)成為第一個客人，同時，即將繼位的太子正德正帶著小太監(jiān)在江南巡游，這天他來到揚州，偷了南七省水陸瓢把子龍?zhí)靽[(劉長純 飾)的黑龍旗，假冒龍大俠到處行俠仗義，卻與刁鉆鬧事的芊芊(張庭 飾)發(fā)生沖突。一干人等匯集在"百花樓"。寧王(秦焰 飾)欲借揚州這塊風水寶地發(fā)財，遂派田文(劉伯英 飾)去找揚州新任知府(陳大成 飾)秦中玉(吳孟達 飾)。田文仰仗是秦中玉的老友，便答應前往揚州拉攏秦中玉多行方便，以討好寧王。