太平軍揮兵南下，黃宗漢(秦焰 飾)看大勢不妙，借故卸任，向朝廷保薦王有齡。王有齡臨危受命，來到杭州就任巡撫。上任第一件事，就是加強防務，無奈兵少糧缺，民心渙散。胡記慶余堂藥鋪照常開張，并免費為百姓看病送藥。王有齡舉保胡雪巖(巍子 飾)為糧道道臺。胡雪巖本意無心作官，但當此危難之際，此官不可不作。胡雪巖上任之后，積極備戰(zhàn)，但城中糧食日益短缺，正在籌劃之際，忽然傳來寧波守將王履謙棄城而逃，攜帶家眷輜重出?？谥粮＝?，遠走高飛，使太平軍勢如破竹，直撲杭州城，情勢十分危急。胡雪巖將家人留在杭州，然后接受王有齡的委托，傾“阜康”之力，攜銀前往上海購買軍糧。胡雪巖走后，杭州城內情勢危急，太平軍炮火猛烈，官軍難以抵擋，城中糧食已斷，王有齡連寫血書，向曾國藩(午馬 飾)求救，但援兵難至，城即將不保。此時杭州城里又謠言四起，說胡雪巖攜款外逃。而胡雪巖家中，存米將盡，胡母(嚴永瑄 飾)毅然決定將最后的一袋米拿出來，熬粥親自送給災民。而在杭州，有人卻反誣胡雪巖家存有私糧，唆使百姓到胡雪巖家搜查，讓眾人看到的卻是：胡雪巖的女兒正在拔草充饑。這一幕正好被羅四(曹穎 飾)姑娘看到。上海方面，胡雪巖和尤五(遲國棟 飾)購買到軍糧后，卻無法運到杭州。尤五只得向曾經有過節(jié)的沙船幫郁老大求助。