猛子帶著特戰(zhàn)隊支援牧良逢(靳東 飾)等人，和美織子(丁字玲 飾)帶的小隊狹路相逢。猛子的特戰(zhàn)隊和美織子小隊對峙，戰(zhàn)事膠著中，游擊隊增援趕到。六十九軍和游擊隊都收到了張覺(田蕤 飾)的明碼電報。游擊隊任政委秉著國共合作抗日的宗旨，不顧己方裝備有限，帶著宗明(劉禹 飾)、薛云(王偉 飾)等隊員趕赴支援。游擊隊的突然出現(xiàn)，牽制了美織子一方。猛子和其他特戰(zhàn)隊員得以抽身趕去增援牧良逢、窖子狼(姚卓君 飾)等人。此時，牧良逢、麗子躲避日軍的搜山時，遭遇了中杉正的狙擊。牧良逢顧忌麗子性命，和中杉正的對決中屢屢落在下風。兩人危險之際，窖子狼、阿貴(孫布爾 飾)、小順那邊引爆了彈藥庫，劇烈的爆炸讓半個制造廠火光沖天。正在追趕牧良逢的中衫正(周一圍 飾)被迫放過牧良逢、麗子，掉頭去增援實驗室。實驗室里，被困的張覺設(shè)計吸引日兵，拿到了監(jiān)牢鑰匙。兩人準備帶著幸存的中國勞工逃出研究所，結(jié)果途中意外發(fā)現(xiàn)了敬岡博士逃亡的秘密隧道。為了不讓敬岡害死更多的中國人，張覺、柳煙(黃曼 飾)決定去干掉敬岡等日軍。張覺、柳煙給了中國勞工們選擇的機會，他們沒想到所有百姓都選擇加入阻止敬岡逃離的隊伍。一行人以死相拼，決意不讓敬岡逃脫。垂死掙扎的敬岡博士按動機關(guān)，把柳煙、張覺困在密道里頭。而此時牧良逢、窖子狼等人都趕到增援，為了殺敬岡，牧良逢不得不放棄了營救柳煙，他悲痛萬分，以為柳煙必死無疑。而密道中，張覺為了保護柳煙，把柳煙推進了安全地帶，自己則被氰酸手榴彈毒死……猛子小隊也終于趕到了制造廠，他們配合牧良逢、窖子狼他們追擊中杉正、宮木(孫寧 飾)。中杉正、宮木疲于逃命。就在宮木以為自己逃不出去的時候，遇到了尋找牧良逢的麗子。中杉正以麗子為人質(zhì)，脅迫牧良逢等人放走了他和宮木。