王三春(多布杰 飾)帶何輔堂(孫紅雷 飾)、鄒七(石文忠 飾)等檢查劉祥(安立民 飾)發(fā)給自己的物資，并分派何輔堂去掃蕩趙家?guī)X的紅軍，后鄒七私下里從何輔堂那攬下了這個任務。何輔堂不知道鄒七為何要幫助紅軍，但是他覺得鄒七所做的事情必然是爭正確的。鄒七私放紅軍過山，王三春對何輔堂、鄒七起疑心，派出刺客試探并刺殺何輔堂，何輔堂逃過一劫，心知肚明裝作不知。王三春受劉祥指派，不聽鄒七勸告，決定阻攔下一撥紅軍過境。鄒七見何輔堂向其坦白并亮明自己的紅軍身份，用大義感染了何輔堂，何輔堂受到共產(chǎn)黨與紅軍大義的感染，決定私放紅軍過境。王三春暴怒，帶兵進軍黑虎山，要滅了何輔堂。何輔堂解散黑虎山部隊，并讓手下雷雷(王勝凱 飾)和錛子(金祿 飾)去炸王三春的軍火庫。雷雷與錛子初進王三春軍火庫受阻，商議后決定進行硬闖，在槍林彈雨中炸掉軍火庫，兩人也同時在這場戰(zhàn)斗中壯烈犧牲。紅軍過境后，何輔堂與鄒七告別，并讓彩靈與眾兄弟分頭撤離，盡可能的躲過王三春的阻擊。