1939年，日本人占領(lǐng)了上海，熱血的愛國(guó)青年與城中的鬼子展開了一次次的戰(zhàn)斗，用自己的方式為抗日戰(zhàn)爭(zhēng)貢獻(xiàn)著他們的力量。阿櫻的母親朱玉瓊(鄔君梅 飾)不讓她去香港念大學(xué)，使她困在家里，見不到遠(yuǎn)在香港的未婚夫洪望楠(王耀慶 飾)。阿沐見自己的姐姐不開心，不斷地安慰她。他們的父親去世后，家里早就沒有了進(jìn)項(xiàng)，一直在啃家底，朱玉瓊又是個(gè)要排場(chǎng)要面子的人，經(jīng)常請(qǐng)來家里打麻將的太太們吃飯，漸漸地家底也沒多少了，只好對(duì)自己家的人摳門。洪望楠是一名飛機(jī)工程師，在外國(guó)友人的掩護(hù)下他秘密進(jìn)入上海，他來到這里是為了尋找當(dāng)初遣散的飛機(jī)制造廠的技術(shù)骨干，希望能夠帶著他們?nèi)ワw機(jī)制造廠為中國(guó)抗戰(zhàn)制造轟炸機(jī)。他不知道自己剛一踏入這里就被人盯上了。為了避免暴露身份，他化名江平險(xiǎn)，入住在酒店里。洪望楠去茶樓與同志接頭，希望他們能夠配合他完成任務(wù)。茶樓老板告訴他，他的行蹤已經(jīng)暴露了，他會(huì)立刻派人給他安排一個(gè)新的住處。同時(shí)告訴他，這些技術(shù)骨干有一些是在日偽工廠做事，要找回他們很難。但是，他們知道要制造轟炸機(jī)，需要他們這些人才，這個(gè)任務(wù)雖然很難，但是也要全力完成。洪望楠回到旅店，阿穎在路上看到他，脫掉高跟鞋追著他到了酒店。洪望楠?jiǎng)偟骄频昃桶l(fā)現(xiàn)有人在監(jiān)視他，這個(gè)人先他一步上了樓，并當(dāng)面質(zhì)問他是不是洪望楠。洪望楠一口否認(rèn)，恰好阿穎追上來，叫住了他。那個(gè)人看出洪望楠的擔(dān)心，趕緊表明身份，原來他是洪望楠的同志，是來為他安排新的安全住處的，洪望楠這才松了一口氣。阿穎并不知道洪望楠在做什么事情，洪望楠為了她的安全，什么都沒告訴她，并讓她為自己回到上海的事情保密。茶樓老板找到技術(shù)骨干徐工，希望他能夠加入到制造計(jì)劃中來，但是徐工不愿為此冒險(xiǎn)，他希望能平平安安的度日。便一口回絕了茶樓老板的請(qǐng)求。朱玉瓊十多年未見的侄女小霞突然來信要來上海探親，朱玉瓊十分開心。為了賺點(diǎn)錢，朱玉瓊把家里的錢都拿給阿沐的三伯伯去放貸。家里沒有閑錢，阿沐只好去找媽媽的好朋友洪媽媽去借。朱玉瓊和阿沐一起去接桑小霞，小霞一到，就送給了他們一家許多禮物，還送給了她一顆珍貴的泰國(guó)寶石，讓朱玉瓊倍受感動(dòng)。