為了讓高亞男(李倩 飾)在和羽柴的決斗中擁有更多的勝算，馬三炮(沙溢 飾)和龍千言(李晨 飾)親自潛伏進(jìn)入了羽柴所居住的地方，試圖觀察出來羽柴的缺陷所在。就在觀察的時候，兩人發(fā)現(xiàn)羽柴唱出了一首很哀傷的日本曲子，龍千言頓時心生一計。不久以后，高亞男正式和羽柴開始決斗。羽柴確實不愧是日本柳生門的第一高手，身手了得，高亞男數(shù)招下來完全不是羽柴的對手。就在此時，萬山紅(馬蘇 飾)故意唱出了當(dāng)初羽柴唱過的那首很哀傷的日本曲子。就在此時羽柴果然中計，聽到這首曲子以后心神大亂，高亞男見到對方的狀態(tài)出現(xiàn)了問題，當(dāng)即乘勝追擊。高亞男趁著羽柴心神大亂的時候出手，將對方一舉斃命。驚天雷從惡人嶺被趕了出去，心懷不滿，在手下的攛掇之下竟然和日本人勾結(jié)，就在此時帶領(lǐng)著日本人的軍隊殺上了惡人嶺。惡人嶺的土匪們顯然不是訓(xùn)練有素的日本軍隊的對手，被打的落花流水，傷亡慘重，龍千言和高亞男等人匆匆逃出了山寨，整個惡人嶺都被日本人的軍隊占據(jù)。驚天雷雖然和日本人勾結(jié)，但是日本人并不受驚天雷的控制，直接命令軍隊占領(lǐng)了山寨，換上了日本的青天白日太陽旗。高亞男和龍千言以及馬三炮等人商量著怎么去對付驚天雷，幾個人就如何設(shè)計這方面有了分歧，但最終還是商量出了初步的計劃。馬三炮向萬山紅索吻，被惱羞成怒的萬山紅推進(jìn)了一個大土坑里面。為了達(dá)到動搖軍心的目的，萬山紅開始教授山寨眾人那首哀傷的日本歌曲，原來那是一首情歌，能夠讓人想起遠(yuǎn)在家鄉(xiāng)的愛人。日本人果然中計，出來查看情況，正好掉進(jìn)龍千言等人設(shè)計好的陷阱里面。借助調(diào)虎離山的策略，幾人再次重新回到山寨里面。然而龍千言認(rèn)為此地不能久留，還是得趕緊趁著日本人沒回來的時候離開山寨。高亞男和龍千言與徐鐵牛告別，說自己打算前往龍牙尖。