元宵之夜，就在眾人為俞顯揚(yáng)(李健 飾)和錢曼媛(喬喬 飾)的訂婚而舉杯慶祝時，小秋(張鷹 飾)率領(lǐng)的掃蕩部隊已逼近觀音廟村。軍車內(nèi)架起電波偵測器，日軍報務(wù)員戴著耳機(jī)，密切監(jiān)聽。其時徐州方面戰(zhàn)事已起，上級要求曾楚南(許亞軍 飾)查明日軍十三師團(tuán)動向。琴子(蔣君 飾)根據(jù)自己的觀察做出判斷，曾楚南大為贊同，遂令冼春雨(李菁菁 飾)將結(jié)果電告戰(zhàn)區(qū)司令部。豈料電波暴露了具體位置——小秋當(dāng)即下達(dá)進(jìn)攻令。日軍的擲彈筒砰砰作響，一顆顆炸彈飛向觀音廟村。被打了個猝不及防的郭建功(宋運(yùn)成 飾)急忙組織百姓轉(zhuǎn)移，而曾楚南也迅速地焚燒文件，而后緊急撤退。不想琴子提出：如果我想回到松井(周明汕 飾)身邊，眼下是最好時機(jī)！曾楚南只好忍痛與之告別。另一邊，錢本初(趙曉飛 飾)被日軍炮彈炸傷，行動不便，只能和錢曼媛一起藏身于夾墻之內(nèi)。待外面槍炮聲逐漸消失后，錢曼媛便悄悄地溜出來打探消息，卻見鬼子正挨戶搜查，且有三個士兵正朝自家走來。錢曼媛慌忙藏進(jìn)床底，而患有氣喘的錢本初卻因一聲咳嗽而暴露了行藏。天色大亮，已平安撤離的俞顯揚(yáng)四下不見錢氏父女，不由一陣心慌。他急忙折回觀音廟，卻見鬼子的隊伍已經(jīng)離去，而錢曼媛則抱著錢本初的尸體泣不成聲。那塊詩碑亦得而復(fù)失，為日寇擄走。至于琴子，卻是被小秋“救”回蘇州去了。