黑木舉刀正要殺蔡彪(劉旭 飾)，一聲炮響，黑木的刀停住半空中。炮聲讓牛德彩家前院的客人們頓時亂成了一鍋粥，他們驚叫著往外跑。牛德彩帶人出去殺新四軍，他們在牛德彩家外面轉了兩圈，看不見敵人。

空中又傳來炮彈聲，牛德彩一把拉著姚邦彥擋在自己身前，幾個偽軍斃命，炮彈激起的碎石，擊中了姚邦彥的后腦，姚邦彥昏倒。

白三(魏春光 飾)從墻頭跳進后院一隅，殺死了兩個日本兵。苗香兒(李欣冉 飾)殺死看守后門的兩個偽軍。大鵬開一輛卡車過來。柳飛扶著柳嬋上車。苗香兒要去救吳影(張殿倫 飾)和蔡彪。白三、苗香兒、陸有為來到牛家前院，救走了蔡彪，吳影卻被美惠子殺死了。

黑木帶兵追擊白三等人，白三等人上了卡車，逃過了黑木他們的追擊。王金彪派人把姚邦彥送進醫(yī)院。吳影還沒死，黑木舉槍想打死吳影，赤阪阻止，要把吳影救活。白三他們來到郊野，蔡彪要回去搶回吳影的遺體，白三、苗香兒阻止，陸有為說蔡彪有內奸的嫌疑。

姚邦彥醒來，牛德彩大贊姚邦彥忠心、勇敢、聰明，還救了他一命，他絕對拿姚邦彥當好兄弟。矢野等待吳影手術的結果。吳影沒有生命危險，很快就會恢復。白三等人在馬隊長的墳墓旁邊給吳影建了一座墓碑，大家向墓碑敬禮。陸有為不再懷疑吳影、蔡彪是內奸。

蔡彪思索內奸是何人。苗香兒要破譯密碼，找出內奸。白三懷疑江筱雨是內奸，苗香兒讓他不要再武斷的猜測。牢房里，吳影剛睜開眼，被賴狗、牛二折磨得又昏過去。宮本數(shù)落牛德彩無能，把他貶的一無是處，將剿滅新四軍突擊隊的任務交由赤阪和黑木全權負責。

牛德彩責罵周軼夫隱瞞軍情。周軼夫為自己開脫，他是突然接到黑木的命令配合行動。周軼夫指出陳春和陳嬌這兩個內奸是太太帶回來的，府上還有內奸。王蝶衣氣得破口大罵，非要牛德彩把周軼夫趕走。牛德彩要升姚邦彥當參謀長，要他三天之內把周軼夫干掉。姚邦彥無奈低頭……