聽到槍聲趕來的趙國武(奇道 飾)，施計救出了被日軍圍困的黃麻子(斌子 飾)。日軍撤出宜城，于敏之(姜峰 飾)率領149團向宜城開拔。黃麻子滴血為誓，表示從此他跟他的手下將一心一意跟著趙國武上陣殺敵。趙國武看出黃麻子這是在給自己找臺階下，一語道破，黃麻子很是尷尬。119團李振國(江水 飾)和114團國軍部隊在宜城外遭到了駐守日軍的猛烈攻擊。趙國武他們根據王裁縫(王迅 飾)算出的生路又繞回到了宜城，聽到宜城槍聲大作，趙國武頗為興奮，認為屬于他們的機會來了，于是說服黃麻子他們加入戰(zhàn)斗。趙國武率人干掉幾個守城的鬼子后進入了宜城，并找到了鬼子的指揮部，無奈許多隊員臨場怯戰(zhàn)，致使趙國武端掉鬼子指揮部的計劃失敗。