嚴(yán)助(楊平友 飾)酒醉，劉陵(陶虹 飾)將其接到自己府中。衛(wèi)青(陸劍民 飾)視察城門守衛(wèi)，李廣(陸樹銘 飾)不滿。李廣將宮門交給衛(wèi)青管。田蚡(張世會(huì) 飾)到劉陵處幽會(huì)。劉徹下令出軍征伐閩越。劉安(婁際成 飾)上書反對(duì)朝廷出兵閩越。閩越大捷，但太皇太后已重病不起。劉徹命嚴(yán)助申斥淮南王劉安，宣講經(jīng)略南方的重大意義。大臣們探望太皇太后。嚴(yán)助到淮南國(guó)，與淮南王劉安見面。韓安國(guó)(孫飛虎 飾)與田蚡談?wù)撎侍笊砗笮蝿?shì)。