中共中央就皖南事變同國民黨當(dāng)局進(jìn)行了激烈的斗爭。迫于中外反法西斯力量的壓力，蔣介石不敢公然同中共方面決裂。項(xiàng)英(馮國慶 飾)帶著少數(shù)人躲藏在一個(gè)山洞中，他對(duì)皖南突圍造成的損失非常痛心，認(rèn)識(shí)到自己的錯(cuò)誤是造成部隊(duì)損失的重要原因。他所攜帶的巨款使孫厚忠頓起貪婪之心。一天深夜孫厚忠企圖攜巨款逃跑，被項(xiàng)英發(fā)覺，孫厚忠殘忍地殺害了項(xiàng)英和山洞里的其他官兵。余秀英(張延 飾)率領(lǐng)戰(zhàn)士追捕逃跑的孫厚忠，并將其擊斃。身負(fù)重傷。黃江河(劉之冰 飾)帶領(lǐng)余秀英和部分皖南突圍部隊(duì)，歷經(jīng)艱難跋涉終于到達(dá)蘇北，命運(yùn)的磨難使他們的個(gè)人感情再次得到了升華。以劉少奇(郭連文 飾)和陳毅(谷偉 飾)為首的新四軍軍部在蘇北宣告成立，至此，新四軍已發(fā)展成為一支擁有七師之眾的強(qiáng)大的抗日武裝。