入夜，尖刀隊開始營救韓路辛(張瑜 飾)。當(dāng)他們來到牢房時卻意外發(fā)現(xiàn)俘虜們都被金二響(小黑 飾)讓人拉到后山去槍斃了。尖刀隊掉頭直奔后山，慶幸的是在被槍斃的俘虜當(dāng)中沒有發(fā)現(xiàn)韓路辛。韓路辛到底是死是活?為完成營救任務(wù)，馮梁山?jīng)Q定繼續(xù)留在萬家莊與土匪周旋，設(shè)法尋找韓路辛的下落。

次日結(jié)盟大會，當(dāng)金二響要宣布萬老大(姜華 飾)為聯(lián)盟的總司令時，卻遭到了馬耳彪(李忠華 飾)等各路老大的反對。金二響和馬耳彪拔槍對峙。馮梁山奪下兩人的槍，“兩肋插刀”幫助萬老大成功的當(dāng)上總司令。魯小河等對馮梁山插自已兩刀的用意十分不解，尖刀隊內(nèi)部引發(fā)爭論。而此時萬老大借機(jī)前來看望馮梁山。一是感謝馮梁山幫助他贏得尊位，二是借此試探一下這個從未謀面卻對自己歷史如數(shù)家珍的馮梁山到底是什么來路。在與萬老大“虛寒問曖”的較量中馮梁山雖未露出破淀，卻意識到萬老大狡猾過人。

此時，一直下落不明的韓路辛終于出現(xiàn)，原來他被萬老大單獨(dú)囚禁著。