王老頭開車帶著封萍見到了馮天魁(陳寶國飾)，他向她說明了靈鷲峰上兵力空虛，還說晚上要決戰(zhàn)紅云寺，封萍得到消息后離開。封萍將馮天魁的話轉告給黨組織，紅軍決定先攻占靈鷲峰并拿下青龍溝，封萍留在紅云寺繼續(xù)觀察。馮天魁留在紅云寺喝酒，寺外響起了槍聲，馮天魁想去查看被賀國光阻止，封萍看到了指揮部的情形，她明白了馮天魁的的處境，決定幫他。羅家烈按照馮天魁的計劃繼續(xù)追擊，紅軍占領了靈鷲峰，賀國光的指揮部收到情報，劉成火的部隊成了驚弓之鳥。賀國光也支持羅家烈部繼續(xù)出擊，但他不讓馮天魁上戰(zhàn)場，劉湘明白賀國光是要拿馮天魁當替死鬼。封萍燒毀了大牢，她救馮天魁出去，紅云寺燒起了大火，康兆民抓住了封萍。紅軍很快通過，馮天魁的部隊也到達巴中，雙方各自達到了目的。馮天魁因為攻占巴中受到了嘉獎，賀國光沒能得逞。馮天魁讓人打聽封萍的下落，他一定要救出她。賀國光想通過新生活運動打倒馮天魁。劉湘將報紙上的報道告訴了馮天魁，他知道有人想要整垮他，馮天魁明白該如何去做。馮天魁對劉湘稱紅軍不能打，劉湘感覺他的話很有見識。馮天魁在原則上不能讓步，應對報紙之事他也只能是靜觀其變。