鄴城，嚴冬。司馬府上，戴著猙獰面具的巫師施法驅(qū)邪，一府老小戰(zhàn)戰(zhàn)兢兢地等候在側。司馬懿(吳秀波 飾)以素巾裹面，獨自照料兄長司馬朗(李佑偉 飾)。司馬朗回光返照醒來，說自己餓了，當司馬懿欣喜若狂地跑出門外招呼侯吉(來喜 飾)做飯時，忽覺察出不對勁，待到他回過神趕回屋內(nèi)，司馬朗已然罹世。一時間，闔府哀慟，悲泣欲絕。建安二十四年，關于引兵出荊州，圍困樊城。八月，關羽引水灌城內(nèi)，是為震驚天下的水淹七軍。曹操(于和偉 飾)部下于禁，全軍覆沒。深夜鄴城，魏王府。群臣連夜奏稟曹操惡訊，直道于禁投降，關羽兵指許都。曹操下令鳴鐘擊鼓，召集全部將領進宮議事。司馬府這邊，聞見鐘響的司馬懿預言，魏國恐怕將出大事。翌日，曹丕(李晨 飾)府邸。消息傳來，曹操預備親征，留曹丕看守鄴城，自己帶著曹植(王仁君 飾)出征。眾官認為這是魏王曹操偏袒曹植的表現(xiàn)，可是司馬懿卻不這么認為。在司馬懿看來，自古天子出征太子監(jiān)國，這對于曹丕來說是值得恭喜的天大的好事。然而，另眾人意外的是，魏王曹操命令司馬懿隨征，并改其官職為行軍司馬，轉(zhuǎn)入魏王府中，不再擔任曹丕屬官。曹丕賜劍于司馬懿，請他保重。司馬府上，司馬防(張志忠 飾)對于兒子的境況擔憂不已。他認為曹操這是想把司馬懿的性命掌握在自己手里，一旦出錯便萬劫不復。在得知了楊修(翟天臨 飾)也隨行之后，司馬防更是憂心忡忡，他叮囑司馬懿不要與楊修爭斗，一切俱等平安回了鄴城以后再說。而另一邊，張春華(劉濤 飾)身披戎裝，英姿颯爽，預備跟隨夫君出征，保護夫君安全。司馬懿拗不過她，只得答應，家里的事宜，便交由司馬孚(王東 飾)料理。鄴城外，大營，全軍開拔在即。曹操與群將分析再攻樊城的利弊得失，對于奪樊城還是守許都，群將議論紛紛莫衷一是。群將走后，曹操留下楊修問話，楊修獻策分析，遷天子于鄴城以破解關羽圍兵，至于魏國的王都則遷至東都洛陽。大帳里，張春華給司馬懿燉了雞湯。司馬懿細細剖析戰(zhàn)場局勢，認為解決之法有三條，前兩條已然囊括了曹操與楊修之法，至于第三種完美方案，連司馬懿也暫且想不出。楊修這邊，與丁儀(欒浚威 飾)密議遷都洛陽的目的，主要是為了化解曹丕勢力，為曹植登封太子鋪路。而對于曹操是否答應遷都，楊修信心十足。就在這時，兵甲來傳當夜口令“雞肋”。楊修直呼此事成了，所謂“雞肋”，食之無肉棄之有味。楊修遂斷言曹操已無進軍之心，必定撤軍回遷天子。司馬懿也推斷出了魏王曹操的退意，也猜出了楊修的毒計，不禁嘅然長嘆。司馬懿不欲和楊修相爭，只打算想出那完美的第三條方案。翌日，司馬懿找到楊修，勸說楊修不要以魏國的安危為代價遷都，從而陷魏國于大亂。然而，私心極甚的楊修不為所動，反而要與司馬懿在這軍營之中各憑才智，竭盡全力一較高下。曹操軍帳，曹真(章賀 飾)火急火燎跑來，追問曹操遷都一事。當曹操知曉了軍營里已然傳開了撤軍消息，紛紛收拾淄重人心散亂后，頓時勃然大怒，臉色陰翳地喃喃道，楊修這是明目張膽在拿自己的意圖進行賭博。這邊，司馬懿回到營帳，推測恃才放曠的楊修恐不久矣。猛虎之心的魏王曹操，必然難以忍受楊修這樣變相地當眾給自己難看。只是，于形勢不利的是，魏王即使放棄了楊修，也還是會遷都。萬般無奈之下，司馬懿只好出頭，向魏王曹操獻退關羽之策。曹植大營，曹植勸說楊修不要太過執(zhí)拗，有些東西本來就是求不得的。十年來，他將自己、楊修、二哥和二嫂的青春都消耗一空，對此他追悔莫及。可是，楊修依舊執(zhí)迷不悟，堅持繼續(xù)輔佐曹植爭奪下去。就在兩人相談甚歡時，楊修被魏王派來的人捉走。臨行前，楊修猜測到了可能面臨的下場，頓時流著淚，將遠在許都的父親和家眷托付給曹植照料。曹操軍帳，大戰(zhàn)在即，人心惶惶，曹操將之盡數(shù)歸罪于楊修的恣意散布謠言，遂下令斬殺楊修。楊修被押送候斬的路上，與司馬懿相遇，兩人四目相對，感慨萬千。司馬懿覲見曹操，獻退關羽之計：曹操可邀東吳孫權(丁海峰 飾)抄關羽之后路，許之以荊州和江南沃土，再以東吳之兵和魏國軍士夾擊關羽，如此一來樊城之圍自解。曹操不信孫劉聯(lián)盟會輕易被化解，認為司馬懿這是在妖言欺君，司馬懿隨即鞭辟入里地分析當今局勢變迭，并斗膽叮囑曹操千萬不要忘了赤壁的前車之鑒。