見皇上對自家妹子產生好感，馬彬(傅亨 飾)心生一計，他在朱厚照(何炅 飾)的酒中下蒙汗藥讓其昏迷，又賄賂錢寧(袁世龍 飾)(袁世龍 飾)讓馬姑娘(李靜 飾)進入朱厚照臥室，企圖造成被皇上寵幸的假象，好讓皇上借機帶馬姑娘進宮，不想事情敗露，朱厚照欲殺馬姑娘，但當得知馬姑娘已懷有身孕時，朱厚照卻做出了一個出人意料的決定，讓馬彬和馬姑娘隨自己進京，他決定當這個孩子的爹。此時京城，李東陽(鄭天庸 飾)為救落獄官員，不惜帶枷要求入獄，劉良女親自前往監(jiān)獄阻攔，一番交談后，李東陽對眼前這個妓女出身的貴妃娘娘的印象大為改觀。一邊是自己敬仰的正人君子李東陽，一邊是皇上偏重的太監(jiān)劉瑾，劉良女身處其中也有難處，不過她自有自己的辦法，她把李東陽劉瑾約在一起吃飯，要求他們杯酒釋前嫌，劉瑾雖極不樂意卻也沒有辦法。何景明(周波 飾)因得罪劉瑾又被貶為真定府同知。