秦皇下令焚燒古書古籍，扶蘇前來勸說父皇停止焚燒書籍的行動卻惹惱了秦皇，他下令扶蘇去蒙恬軍中學(xué)習(xí)兵法，之后下令焚書坑儒，把天下所有的古書收集起來一把火全部燒掉，并且把儒生全部抓起來推入大坑活埋。被活埋的儒生不計其數(shù)，慘狀慘不忍睹。

張良(霍青 飾)做好大錘找到壯漢，壯漢自稱滄海君。兩人一見如故，張良請滄海君幫忙刺殺秦皇，滄海君被張良說服義憤填膺馬上答應(yīng)加入行動。他們埋伏在秦皇出巡的路上，遠遠望見秦皇的車馬隊浩浩蕩蕩的經(jīng)過。

趙高在馬上忽然感覺有些不祥的預(yù)兆，他下令章邯到前面探路，滄海君以為已經(jīng)暴露，張良勸說他安靜等待時機。章邯沒有發(fā)現(xiàn)任何異動，趙高下令繼續(xù)前行。張良見時機成熟，一聲令下忽然群起發(fā)難?；鹎蚝徒O馬索一起發(fā)起攻擊，章邯急忙護駕。

滄海君起身掄起大鐵錘打爛一輛馬車，可是里面坐著的是皇叔。晨曦公主也在章邯的勇猛護衛(wèi)下轉(zhuǎn)移到安全地帶。最后秦皇的大隊兵馬殺盡了刺客，滄海君也陣亡，只有張良帶領(lǐng)幾人撤退。張良手下見章邯親自帶兵來追殺，急忙讓張良先走，他們冒死攔住章邯，給張良留出寶貴時機逃走。張良跑到一處斷崖出， 見前方再無道路可逃，情急之下縱身跳入山崖。

章邯回來復(fù)命，聽見仍有一名刺客逃跑，秦皇下令十日內(nèi)拿到刺客項上人頭。章邯不知如何應(yīng)對，趙高建議李斯留下幾具刺客的尸首，等到十日期限一到，就可以用刺客的人頭復(fù)命。天空忽然降下流星，秦皇親自去查看，可是卻見隕石上面刻有始皇帝死而地分字樣。秦皇大怒，下令將方圓百里的人畜統(tǒng)統(tǒng)殺干凈，繼而焚燒，讓方圓百里寸草不生。

蕭何(楊立新 飾)來找劉季，劉季正在看書，向蕭何討教幾個字。蕭何告訴劉季今天來此是有正事，徭役的任務(wù)上面攤派了下來，上面要泗水亭出100個壯丁去驪山修建阿房宮，劉季聽說要100人大喊沒有人，蕭何告訴劉季這是任務(wù)，不完成就要掉腦袋，劉季答應(yīng)蕭何會想想辦法完成的。