楊再興(王海祥 飾)與岳云(周斌 飾)在城外葫蘆口埋伏，金兀術(shù)(劉承俊 飾)大軍前來，韓常(仇世友 飾)先去探路，以為沒有伏兵，便叫金兀術(shù)前來，這時一只箭射來，金兀術(shù)中箭落馬，但沒射中要害，金兀術(shù)無恙，金兀術(shù)將此事遷怒于韓常。楊再興上前去挑釁，最后假裝敗逃引金兀術(shù)來追，金兀術(shù)眾人追至葫蘆口，被山上的宋兵伏擊，金兵死傷一片，這時另一邊金兀術(shù)的鐵浮屠亦被偷襲，死傷一大片，金兀術(shù)撤退，半路被楊再興岳云攔住，楊再興和岳云浴血奮戰(zhàn)，戰(zhàn)至關(guān)鍵時刻，岳飛(黃曉明、馮祎哲 飾)帶領(lǐng)百姓佯裝大軍前來馳援，金兀術(shù)不知是計，領(lǐng)兵撤退。眾人謝過百姓，原來這次是岳飛拿自己做誘餌，引金兀術(shù)前來，楊再興與岳云誓言迎擊金兀術(shù)，岳飛此役以500人擊退金兀術(shù)2萬之眾，名聲大震，這時牛霸、張憲(崔林 飾)等帶兵回來，眾人信心大增。宮中趙構(gòu)(丁子峻 飾)這日吃不下飯，突然收到岳飛大捷的消息，趙構(gòu)大喜，這夜眾百姓沉浸在勝利的喜悅中，城里滿是煙花爆竹聲，只有秦檜(羅嘉良 飾)看著屋外的煙花愁眉不展。金營這邊韓常因為遭到夏金烏(剛照日嘎 飾)排擠而大發(fā)脾氣，忠義社梁興(張迪 飾)、素素(張嘉倪 飾)假裝賣菜百姓混入金營，素素被韓常發(fā)現(xiàn)，韓常欲殺掉素素，宇文虛中(李昊翰 飾)勸告韓常，韓常已經(jīng)不被金兀術(shù)重用，如果這時殺掉素素便沒有后路可退，如果不殺素素，日后還可以投宋，素素最終被放走，岳飛有預(yù)感秦檜會再次從中作梗，而軍中糧草未到便是征兆，岳飛直言只有險種求勝了，這時素素來見岳飛，告知岳飛韓常欲帶5萬兵馬來投誠。第二日眾人商議接受韓常投誠一事，岳飛直言還需從長計議。