居酒屋被收繳成日軍食堂。侯耀祖(李曉強(qiáng) 飾)向劈谷(于彥凱 飾)稟明周家大院隱藏著抗日分子，劈谷讓侯耀祖帶警察局去前線，曹家康(魏翔 飾)急忙表示自己會(huì)鎮(zhèn)守天地縣。周南北(顧宇峰 飾)、郭小寶(毛孩 飾)等人商定對日軍發(fā)起奇襲的時(shí)間，周老財(cái)(范偉 飾)在蓋荷荷(趙聰 飾)墳前發(fā)誓要報(bào)仇。是夜，周家大院集結(jié)眾人誓師。周粉紅(張一鸞 飾)帶領(lǐng)一部分人手闖進(jìn)曹家康兵營，控制了曹家康軍隊(duì)。郭小寶只身一人從居酒屋大門突破，周南北帶著剩下的人從印鈔廠的密道潛入，從后方突破。居酒屋變成了硝煙彌漫的戰(zhàn)場。誰也沒有注意到，早就隱藏在包廂里的老財(cái)，也和躲避子彈的劈谷戰(zhàn)到了一塊……1949年，新中國解放。周家財(cái)產(chǎn)上交給了國家，周老財(cái)分到原來郭老根的院子，和小棗、錢一貫(劉亞津 飾)住在一起。老財(cái)給蓋荷荷上墳告慰。小棗背地里成為烏綠豆(東靖川 飾)的情婦，錢一貫和周老財(cái)在廣場刷標(biāo)語時(shí)與烏綠豆產(chǎn)生沖突。郭小寶當(dāng)上了天地縣公安局局長，和粉紅生下一對兒女。曹家康落草為寇，成為新政府的心腹大患。小寶和粉紅帶著孩子回家吃飯，說起小棗的改變。國家開始推廣人民幣。小寶趁機(jī)會(huì)勸老財(cái)把金銀財(cái)寶都換成紙幣，老財(cái)表示自己沒錢。幾人又說起給周一(牛牛 飾)周二(蔻蔻 飾)落戶口的事情。氣憤不已的周老財(cái)摔碗抗議。