俠女娥和顧共患難后，感情有所增。就在此時，托身芙肉身的白狐(何思融 飾)尋找顧生(牛犇 飾)至窮鄉(xiāng)，化作可憐村姑來迷惑顧，顧險被迷惑，幸娥及時阻撓，識穿白狐身份，白狐苦苦糾纏顧，娥于是設計，趁烏云蔽日快下雨之時，著顧誘白狐至草亭，借雷霆擊來殺白狐，經(jīng)苦戰(zhàn)，終殺白狐。另方面，因太守不甘做侯爺(徐鳴 飾)之替死鬼，想叛變，反被侯爺所追殺，太守墮崖，以為命絕，竟遇二娘，二娘念昔日夫妻情而救之，太守死性不改，想借二娘之還魂丹而假意悔改。娥殺白狐后，與顧感情日增，但報仇之心愿未了，無法安心，決定先去報父仇。臨行，娥向顧表白感情，顧感動，在酒意之下，二人私定終身。