洪三元(陳思誠 飾)林依依(佟麗婭 飾)隱居田園遭追擊林依依墜入懸崖

洪三元帶著林依依從鳳鳴樓里走了出來，張萬霖(劉奕君 飾)的手下和車夫會的弟兄們僵持不下，這時伊莎(Rebecca 飾)帶著巡捕房的人來護(hù)送洪三元出城，在兩方強大的勢力下，張萬霖不得不低頭，眼睜睜地看著洪三元從自己眼皮底下逃脫。

余立奎(徐僧 飾)和伊莎他們將洪三元和林依依安全地送到城外，伊莎告訴洪三元，她求了好久，霍頓(曹操 飾)才答應(yīng)最后一次幫助洪三元，日后希望他自己多加保重。辭別了伊莎和余立奎，洪三元帶著林依依趕往附近的一個縣城，途中在一個茶鋪歇腳時，竟然遇到酒鬼殷久華(王嶼 飾)，洪三元知道來者不善，機(jī)智地裝作沒察覺，故意和林依依說要去前面的酒館喝酒，勾起殷久華的酒癮。

洪三元和林依依引著殷酒華來到秦虎(晉松 飾)的酒館，大叫秦虎救命，秦虎聞訊出來抵擋殷酒華，三人合力殺死了他。

自從洪三元從訂婚宴離開后，于夢竹(郭采潔 飾)就躲在房間里茶飯不思，于杭興擔(dān)心她憋出病來，勸她大聲哭出來，把情緒發(fā)泄出來，于夢竹強忍著淚水，告訴父親自己撐得住。

洪三元讓秦虎一路護(hù)送他們?nèi)ハ删?，到了仙倦遇到一名農(nóng)夫，洪三元向他打聽黃尚(金士杰 飾)的下落，卻不知此人正是在仙倦歸隱的黃尚，黃尚故意逗洪三元，稱他不認(rèn)識“皇上”，在經(jīng)過林依依的解釋，黃尚才收起玩心，承認(rèn)自己就是他們要找的黃尚，并給他們安排好了住處。洪三元想讓秦虎一起留下來，秦虎卻說他想去牛頭山，洪三元認(rèn)為牛頭山是適合秦虎的去處，便不再挽留他。

從此洪三元和林依依就在仙倦過著男耕女織的隱士生活，轉(zhuǎn)眼一年過去了，上海的戰(zhàn)爭局勢越來越緊張，于夢竹繼續(xù)回學(xué)校念書，齊林成了于杭興的得力助手，可是每次提到洪三元時，于夢竹還是會感到心痛。

外面的局勢很混亂，洪三元在仙倦過得卻很逍遙，他和黃尚一老一少閑時就和當(dāng)?shù)氐拇迕褚再€博為樂。嚴(yán)華(富大龍 飾)和齊林帶著酒來看望他，見他在此生活的如魚得水，倒覺得他們不請自來有點冒昧了。嚴(yán)華告訴洪三元紅葵花(李萍 飾)和一股黨的兄弟們都很安全，阿星(張羽 飾)、鐵鼓(桑平 飾)等人還加入他們的碼頭工會，現(xiàn)在碼頭工會的隊伍已經(jīng)壯大到四萬余人，嚴(yán)華此次前來的目的是想請洪三元回上海加入他們的碼頭工會，一起幫助中國的貧苦百姓。林依依知道洪三元是個有遠(yuǎn)大志向的人，她表示全力支持洪三元的選擇，可是洪三元卻說，他厭倦了上海灘的打打殺殺，只想和林依依在仙倦過著神仙眷侶般的生活，洪三元擺明了自己的態(tài)度，嚴(yán)華也不便強求。深夜，齊林和洪三元提到了于夢竹，洪三元說他對不起于夢竹，但當(dāng)時的形勢如果他不帶林依依離開，林依依必死無疑，他從不后悔自己的選擇，只能辜負(fù)于夢竹。

張萬霖得知了洪三元和林依依的下落，立馬派出永鑫弟子去殺他們。就在洪三元和林依依在樹林里規(guī)劃他們的將來時，永鑫弟子趕到對他們痛下殺手，他們跑到山林間的一座浮橋上，被永鑫弟子堵在浮橋中間進(jìn)退兩難。林依依為了救洪三元被砍傷，眼看永鑫弟子越聚越多，林依依因身負(fù)重傷無力抵抗，洪三元三腳貓的功夫更不是他們的對手，林依依只能讓洪三元砍斷浮橋，先斷了永鑫弟子的追擊。

洪三元和林依依掛在斷了半截的浮橋上搖搖欲墜，林依依為了不讓洪三元和她一起跌入懸崖，只有放開洪三元的手從懸崖上掉了下去，洪三元眼睜睜地看著心愛的人從自己眼前摔下去，尸骨無存，而自己毫無營救之力。

1925年，上海灘因為工人被虐致死引起一場聲勢浩蕩的罷工、罷課游行示威活動。于夢竹作為學(xué)生會的會長率先走在游行隊伍的前面，這時英租界的巡捕出面鎮(zhèn)壓，于夢竹差點被槍殺，幸虧齊林見到于夢竹有危險，不顧一切地沖上去救下于夢竹，但他們和一起參加游行示威的學(xué)生全部被巡捕房抓進(jìn)了大獄。