大林甩掉特務，來找 王惠蕓(孫寧 飾)告別，王惠蕓出門遇上乞丐，得知老錢(任明生 飾)之死的真相，一時難以接受。

　　反戰(zhàn)人士向二林傳遞情報，并與藤井櫻(史可 飾)見面，吩咐藤井櫻暗中幫助二林，但不要過早暴露身份。

　　王惠蕓從田家接走小豆子，母子倆路上被一日本兵攔截，王惠蕓險遭侮辱，小豆子命喪日本兵之手，王惠蕓崩潰，日本兵逃走，老崔和小羅(徐子翔 飾)(徐子翔 飾)救下王惠蕓，帶回地下黨支部。

　　 高木(張魯一 飾)派人在工廠監(jiān)視大林，大林加緊籌備逃出北平城事宜，三林想借梁文山(柳建偉 飾)的書信讓黑幫眾人信服，卻被高木慫恿耍狠招。

　　老崔等人為王惠蕓找到日本兵報仇，王惠蕓手刃仇人。