黎英(黃薇 飾)發(fā)展張平虜(時曉飛 飾)、宋雨田(孫茜 飾)加入了共產(chǎn)黨，常松林也主持了宋憨頭(陳平子 飾)(陳平子 飾)和另外幾個戰(zhàn)士的入黨儀式。宋憨頭得知哥哥投敵，欲去沁縣將宋鐵頭(劉金龍 飾)拽回，被鄭川(于洋 飾)及時阻止。日軍圍剿了八路軍在榆社的貨棧。黎英在周記老店發(fā)現(xiàn)了可疑日貨，懷疑周家與日本人有關(guān)系。獨立團戰(zhàn)士因糧食困難，很多人餓得暈倒，鄭川向師部提出搞根據(jù)地建設(shè)。宋鐵頭策反了紀群。鄭川由周記老店留下的獨輪車，猜到了周家與日本人的關(guān)聯(lián)。部隊移師冀南，鄭川與黎英匆匆別離。