余定邦(曾虹暢 飾)在謝國成的協(xié)助下潛入八路軍新一團(tuán)用葛條溝血案威脅上官開基，上官開基不得不服軟。許根子躲在暗處看到了余定邦，本想告密，卻被謝國成撞見。謝國成威脅許根子，許根子不得不就范。迫于威脅，最終上官開基和許根子都同意了倒戈。

為了配合粉碎日本軍對冀中抗日根據(jù)地的大掃蕩，饅頭山根據(jù)地準(zhǔn)備抽調(diào)兩個團(tuán)參與作戰(zhàn)。偷溜出來的葛大妮(佟麗婭 飾)找到石彩鳳(許還幻 飾)，說明來意，找石彩鳳要槍去殺余定邦，在葛大妮的勸說下石彩鳳答應(yīng)和葛大妮一起去殺死余定邦。

葛大妮和石彩鳳一同坐馬車前往盧村。魯政委來到上官開基的新一團(tuán)營地視察，上官開基請示魯政委希望新一團(tuán)的士兵都能去公校學(xué)習(xí)提高思想覺悟，同時也得知葛司令員帶領(lǐng)老一團(tuán)和老二團(tuán)去冀中執(zhí)行任務(wù)的消息并告訴了謝國成。

葛大妮和石彩鳳到達(dá)盧村，看到許根子點頭哈腰的從李家大院出來。內(nèi)心懷疑的葛大妮追趕許根子并揪住許根子問詢，許根子不得不把上官開基帶領(lǐng)新一團(tuán)叛變的事情告訴了葛大妮。

明月(毛曉彤 飾)找到石彩鳳，將石彩鳳帶了回去。石彩鳳把葛大妮去潘家找她要槍去盧村殺余定邦的事告訴了余化龍(楊爍 飾)。葛大妮把許根子捆在了樹上以防他去通風(fēng)報信。

匆匆趕回的葛大妮見馬車不見，只得一個人跑回余家通知八路軍上官開基投靠鬼子當(dāng)漢奸的事情，可余化龍和白政委都不在，她只得跑去黑虎山報信。

途中遇見謝國成，告訴他自己是來通知八路上官開基叛變的事實。謝國成對葛大妮起了殺意，卻一直找不到機會下手。

葛大妮找到魯一達(dá)，并告訴他上官開基叛變的事，沒想到魯一達(dá)不相信，反而將葛大妮抓了起來。許根子來到黑虎山，偷偷救走了葛大妮。許根子救出葛大妮后，二人不得已只好準(zhǔn)備到石泉寨搬兵，正巧此時余化龍也趕來。

余化龍等人得知晚上余定邦發(fā)動的大圍擊，決定新二團(tuán)傾巢而出，僅留一個連和明月她們的婦救會留守石泉溝。魯政委帶領(lǐng)新一團(tuán)的干部到達(dá)公校，謝國成發(fā)動叛變，雙方打了起來。