日本化學(xué)家龜田(楊清文 飾)博士受到司令部的指派到岡村處取金盒，龜田拿到金盒后，細(xì)細(xì)地檢查起來。岡村詢問金盒的玄機(jī)，龜田告訴他，日本進(jìn)行的黑太陽計(jì)劃研究項(xiàng)目目的是要研究出一款威力巨大的生化武器，為了保險(xiǎn)起見，日本方面將所有的資料和圖紙都裝在了芯片里，分別放入幾個(gè)金盒，交給在上海的秘密基地。但在運(yùn)送途中，其他的金盒都平安送到基地，只有這個(gè)金盒出現(xiàn)了意外。而在金盒運(yùn)出后，日本研究所失火，所有的資料被燒毀，因此這些金盒里的資料成了絕版。

　　龜田后走，岡村了卻了一樁心事，他接下來要全力對付二虎等人。當(dāng)他得知二虎請了戲班子正在約翰家唱戲，他也猜不透二虎葫蘆里賣的什么藥，只能讓關(guān)大河死盯著二虎和約翰。

　　小猴打扮成約翰的樣子，跟著二虎一起出門，引開了守在門口的關(guān)大河。夏靈則到了洪家班劇社，接出了藏在劇社里的約翰，悄悄地將他送走。

　　而關(guān)大河傻乎乎地跟著二虎的車轉(zhuǎn)了一圈又回到約翰家門口，關(guān)大河不明白二虎到底想干什么，便回去向?qū)鍒?bào)告。岡村也猜不出約翰這個(gè)時(shí)候?yàn)槭裁匆ハ愀?，唐鳳儀提醒他，約翰去香港一定是用金盒里的東西做對日軍不利的事。岡村不由地懷疑起茂叔給自己的金盒是假的。

　　果然，龜田鑒定后，認(rèn)定金盒是假的。他火速趕到憲兵隊(duì)找岡村，告訴他金盒是真的，但里面裝的東西都是假的，他氣憤地要岡村承擔(dān)拖延研究的責(zé)任。

　　南山(張磊 飾)給二虎打電話，告訴他自己將帶著書店的人和約翰一起撤到佘山基地。二虎也要求撤到佘山，但南山說目前岡村盯他們盯得很緊，讓他們暫時(shí)先在約翰家等待時(shí)機(jī)，等他們脫身就去小昆山鎮(zhèn)的一個(gè)山貨鋪找自己人。

　　岡村得到了關(guān)于地下黨的消息，便命人去書店抓人。南山準(zhǔn)備撤離時(shí)，赤坂(閆巍 飾)帶人到了書店。南山帶著夏靈和約翰在書店小伙計(jì)的掩護(hù)下逃出城，與游擊隊(duì)的老周會合。

　　凌子云與大家告別，他想回到前線打鬼子。二虎卻說他們還有一個(gè)任務(wù)就是去佘山摧毀日軍的生化基地，這個(gè)任務(wù)得到了大家的響應(yīng)。紅兒(姚壑琦 飾)跟著靜怡后面學(xué)習(xí)格斗，一塊懷表從她的腰間掉落。二虎撿起懷表，覺得似曾相識，他記起譚指導(dǎo)員臨死前委托他去接譚青兒(藍(lán)盈瑩 飾)時(shí)，交給他的正是一塊一模一樣的懷表。紅兒的這塊懷表里有一張合影，合影里正是譚指導(dǎo)員和紅兒。紅兒告訴二虎，譚指導(dǎo)員是自己的父親，而之前的被害死的是自己的養(yǎng)父。她并不知道親生父親也已經(jīng)犧牲了，還在等著他來接自己回家。

　　二虎偷偷地告訴靜怡，譚指導(dǎo)員是紅兒的新生父親，但自己不能把譚指導(dǎo)員犧牲的事情告訴紅兒，以免她再受打擊，而且二虎擔(dān)心如果凌子云知道紅兒的真實(shí)身份，靜怡冒充青兒的事情會更加解釋不清。

　　凌子云發(fā)現(xiàn)約翰家樓下的路面上一下多出了許多人，巡捕房探長陳子豪帶人來找約翰，說自己有事請他幫忙。靜怡以約翰身體不舒服為由回絕了陳子豪，陳子豪也不多說，帶人離開。

　　二虎分析，他們來上海這么久，岡村都不敢對他們做什么，其實(shí)是忌憚住在法租界的美國人約翰，一旦岡村發(fā)現(xiàn)約翰不在家，那么大家的處境就會非常危險(xiǎn)。二虎提議大家當(dāng)晚離開約翰家，想辦法與南山會合。

　　果然不出二虎所料，陳子豪試探約翰是否在家，就是在幫岡村打探消息，代價(jià)是幾條金條。

　　陳子豪剛走，司令官就找到了岡村，為假金盒的事情將他大罵一頓，他勒令岡村三天之內(nèi)找到真的金盒。被逼到絕境的岡村發(fā)誓要?dú)⒘硕?，他讓赤坂?zhǔn)備當(dāng)天晚上對二虎采取行動。

　　晚上，大隊(duì)人馬殺到約翰家門口。一小隊(duì)人先拉掉了屋內(nèi)的電閘，后潛入屋內(nèi)。因?yàn)槎⑻崆鞍l(fā)現(xiàn)了唐鳳儀，因此有所準(zhǔn)備，二虎的人將先進(jìn)入屋內(nèi)的特務(wù)一一擊斃。他們準(zhǔn)備打電話報(bào)警，卻發(fā)現(xiàn)電話線被剪，二虎在院子里點(diǎn)燃了一個(gè)火堆，他和凌子云、小猴開著車從正門沖了出去，靜怡帶著其他人走后門。旁邊的住戶看到火堆，立刻打電話報(bào)警。大量的消防兵迅速趕到現(xiàn)場救火，陳子豪也帶著巡捕們到租界。

　　陳子豪帶人裝模作樣將岡村的人帶回巡捕房，又很快地將他放掉。由于消防兵和巡捕的摻和，岡村的人再次空手而歸。

　　次日，司令親自來到了憲兵隊(duì)，責(zé)罵岡村擅闖法租界，并將約翰失蹤的責(zé)任歸到岡村的頭上。他要岡村老老實(shí)實(shí)地呆在憲兵隊(duì)等候調(diào)令。沒兩天，岡村就被調(diào)到了破落的小昆山的維持會里工作，他為自己如今如此落魄而失落。

　　與此同時(shí)，佘山方面由于勞工人數(shù)欠缺，龜田的研究進(jìn)度進(jìn)展緩慢。龜田要副手小野采取欺騙的手段抓一批勞工回來。

　　靜怡、胡彪(張繼南 飾)、公孫宇和紅兒找到了小昆山的山貨鋪，他們與宋老板接上頭后，宋老板帶他們?nèi)ヅc南山會合。而南山了接到了上級的回復(fù)，為約翰準(zhǔn)備好了安全通道，周連長第二天將護(hù)送他們到指定聯(lián)絡(luò)點(diǎn)。

　　日軍發(fā)現(xiàn)山貨店的異常，岡村讓赤坂直接去抓人。二虎、小猴和凌子云剛到山貨店與宋老板接上頭，日本兵就到了店門口……

　　二虎進(jìn)基地當(dāng)勞工小猴掩護(hù)夏靈犧牲

　　宋老板帶著二虎沖出店門，關(guān)大河和赤坂看到二虎，對他們窮追不舍。凌子云的腿傷突然復(fù)發(fā)，二虎掩護(hù)其他人撤退。當(dāng)宋老板一行到了安全地帶，卻發(fā)現(xiàn)二虎沒有跟上來。他們又回去找二虎。而此時(shí)，二虎走錯(cuò)了路，被日本兵逼到了懸崖邊上。關(guān)大河沖上前與二虎肉搏，二虎抱著關(guān)大河滾下了山崖。

　　回去找二虎的凌子云等人躲過了赤坂下山的隊(duì)伍，宋老板聽到赤坂說二虎摔下懸崖，大家不由地緊張起來。他們等日軍走遠(yuǎn)了后，便去找二虎，但天色漸黑，也沒找到二虎的蹤跡。宋老板帶著凌子云和小猴到了游擊隊(duì)駐扎點(diǎn)，靜怡聽到他們說二虎失蹤，情緒失控地要去找二虎。南山擔(dān)心他們不熟悉佘山的地形，會遭到日軍的暗哨襲擊，便安排一隊(duì)游擊隊(duì)員去找二虎。隨后，南山告訴大家，他們將要盡一切力量盡快搗毀生化基地。

　　岡村聽到赤坂匯報(bào)二虎死了，簡直不敢相信自己的耳朵。他要赤坂去山里找到二虎的尸體，只有見到二虎的尸體自己才能徹底放心。

　　二虎果然沒死，他醒來后躲避了日軍嚴(yán)密的搜山，但最終因體力不支暈倒在地。等他再次醒來，小野的臉出現(xiàn)在他的眼前。小野和顏悅色地要二虎去自己的工廠干活，二虎看不出他們的真正用意，只能答應(yīng)下來，隨著其他的勞工一起跟著小野進(jìn)了生化基地。

　　生化基地防衛(wèi)甚嚴(yán)，在基地里干活的勞工沒有名字，只有一個(gè)號碼。新來的勞工由一個(gè)代號為63號的勞工分配號碼，小野讓63號先給二虎治好傷再讓他開工。

　　二虎傷好后開始干活，他意識到這里就是日軍的秘密基地，他疑惑地看著搬石頭的勞工們，猜想日軍讓勞工們搬石頭的目的，但63號提醒他，在這里不能好奇心太強(qiáng)，否則會活不長。

　　基地外，周連長將游擊隊(duì)和南山等人分為兩個(gè)小隊(duì)，分前后向山上出發(fā)。周連長帶領(lǐng)的主攻小隊(duì)上山后遭到了日軍暗堡的襲擊，周連長派人上前炸碉堡，但碉堡非常堅(jiān)固，很難被炸開。小野更是奉了龜田的命令去前來增援，一時(shí)間周連長的隊(duì)伍死傷慘重，只能撤退。南山帶的后備隊(duì)伍修好了工事也做好了隱蔽。當(dāng)日本兵追著周連長的隊(duì)伍進(jìn)入后備軍的埋伏圈內(nèi)，南山帶著眾人對鬼子痛下殺手。然而，在戰(zhàn)斗中，小猴為了保護(hù)夏靈，以身體擋住了射向夏靈的子彈，當(dāng)場倒下。

　　槍聲傳到了二虎干活的地方，但日本兵不允許勞工們停下手中的活。二虎以安全為借口向63號打聽槍聲的來源，卻被63號警告，不要管太多的事情。二虎卻由此看出63號并不簡單。