徐天(任程偉 飾)跑到據(jù)點下面向青木要求進據(jù)點見何香(曹曦文 飾)，朝倉(趙健 飾)堅決反對放徐天進來，青木卻不顧朝倉的反對放徐天進來。徐天終于見到何香，兩人相擁在一起，此時據(jù)點被王豆腐等人扔進手榴彈，兩人趁亂逃跑。徐天和何香跑進營房拿槍，何香牽著徐天的手小心避開地雷，而不知情的日本兵跟著追進去被地雷炸死。朝倉向青木提議撤出據(jù)點，進攻香木鎮(zhèn)的鎮(zhèn)民，青木迫于壓力帶著剩下的日本兵離開據(jù)點。鎮(zhèn)民們看到日本人率領部隊前往香木鎮(zhèn)，紛紛回去看望自己的親人。徐天和何香跟王豆腐等人匯合，在鎮(zhèn)口擂響戰(zhàn)鼓，提醒鎮(zhèn)民們?nèi)毡颈靵砹?。此時收音機里傳來日本投降的好消息，同時大幕山的八路軍也正向香木鎮(zhèn)趕來。鄭爽(孟召重 飾)號召鎮(zhèn)民們拿起武器抵抗，藏在暗處伺機偷襲日本人。青木帶著部隊進攻香木鎮(zhèn)，卻沒想到香木鎮(zhèn)鎮(zhèn)民一直在暗處抵抗。青木直接下令炮擊香木鎮(zhèn)，并殺光鎮(zhèn)民。此時何香和徐天等人趕到香木鎮(zhèn)上，與鎮(zhèn)民們一起反抗日本人。朝倉發(fā)現(xiàn)何香進入鄭家，急忙向青木匯報，青木帶人前去鄭家。徐天等人發(fā)現(xiàn)青木要去鄭家，抄近路趕到鄭家與何香匯合。日本人炸開鄭家大門，并不斷向里面扔手榴彈，徐天等人陷入困境。徐天故意放日本兵進去，王豆腐和徐天等人赤手與日本兵搏斗。朝倉發(fā)現(xiàn)何香藏身于二樓，偷偷前往二樓，想要殺害何香，卻被鄭爽搶先開槍被殺。何香帶著鎮(zhèn)民處理日本人的尸體和剩下的槍支彈藥，此時大批日本兵突然來到香木鎮(zhèn)。眾人提高警惕做好戒備，沒想到日本兵卻是徒步前來投降的，何香代表八路軍接受日本兵的投降。日本人借口想要鎮(zhèn)民是如何赤手搏殺五十五名日本兵的，要日本兵與鎮(zhèn)民赤手搏斗，不死不休。徐天率領眾人用高強的武藝徒手打倒日本人，但是日本兵人多勢眾，徐天等人漸漸體力不支。此時八路軍終于趕到香木鎮(zhèn)，將日本人全部俘虜。鄭爽和燦爛終于團聚，兩人相擁喜極而泣。何香向徐天提出和自己一起去參加八路軍。香木鎮(zhèn)終于取得了全鎮(zhèn)八年抗戰(zhàn)以來揚眉吐氣的勝利。