酒井一郎對花紅(劉濤 飾)釀的酒耿耿于懷，來到田氏祠堂問花紅釀酒的秘方，花紅卻說花雕酒沒有秘方，唐守成大怒，認為花紅對皇軍不敬，欲教訓花紅，卻被酒井攔下。花紅趁機找到田樹才(姬他 飾)，將馮小寶(柴鷗 飾)晚上與田樹才相約私奔的事告訴田樹才，田樹才反讓花紅轉告馮小寶好自為之，自己不會與她走，花紅無奈只得現去找馮小寶。馮小寶與田樹才偷情事敗，沈萬順(林棟甫 飾)早已派人在約會地點等待馮小寶，馮小寶被狼狽的帶回沈家。沈萬順派親信仆人給沈家門(張嘉譯 飾)送信，要求沈家門回家處置此事。沈萬順氣得發(fā)抖，罵馮小寶敗壞沈家門風，罵沈家門給沈家列祖列宗丟人，欲代替沈家門休了馮小寶，并逼迫她說出偷情的男人，馮小寶為了保全田樹才，寧愿一頭撞死，也沒有把田樹才說出來。最終馮小寶慘死，沈萬順心軟，竟答應把馮小寶埋進沈家的祖墳。第二天田樹才帶兵來到沈家，要找沈萬順報仇，并開口承認馮小寶是自己的女人，沈萬順害死了自己的女人，要沈萬順一命抵一命。這時，沈家門從前線寄來的書信送到了田樹才的手上，沈家門深知自己愛上田明媚(王鷗 飾)忽略了馮小寶，既然馮小寶愛上田樹才，讓父親等人不要為難小寶，小寶可以自行改嫁，但為時已晚，人已經死了。新四軍政委決定約見陳三炮(聶遠 飾)聯(lián)合抗日，馬龍(張粟 飾)聯(lián)系陳三炮。陳三炮與山上土匪頭目商議，鐵算盤和軍師麻老六卻強烈反對，認為跟著要啥沒啥的新四軍混不合算，而陳三炮決定相見。