小寶(葉晟彤 飾)得知郁蘭亭的死，哭喊著要娘，我要我娘，方天海(于曉光 飾)回畹町之前去看了方父(岳躍利 飾)，兩人之間已經(jīng)沒(méi)有隔閡，方父看著兩個(gè)孩子如此有出息，心里十分自豪。而方千樹(shù)(朱曉漁 飾)(朱曉漁 飾)知道樊星采(呂易珊 飾)也會(huì)去畹町，他二話不說(shuō)收拾行李也準(zhǔn)備出發(fā)。

另一邊，滇緬公路已斷，日本兵進(jìn)攻畹町城，所有人都在準(zhǔn)備撤離，但是郁雪晴(秋瓷炫 飾)(秋瓷炫 飾)準(zhǔn)備帶一支行動(dòng)隊(duì)繼續(xù)潛伏在畹町，一方面可以在必要的時(shí)候給敵人一擊，另一方面，便是為了等待方天海的到來(lái)。

不過(guò)，因?yàn)橛?jì)劃書已經(jīng)被共產(chǎn)黨順利透露給國(guó)民黨，國(guó)軍以怒江為天險(xiǎn)，把日軍攔在了怒江以西。可是，整個(gè)云南，仍然危在旦夕。

馬王爺(宋運(yùn)成 飾)決定也要回云南幫方天海和方千樹(shù)打日本人，小寶讓他照顧好自己?？烧l(shuí)知，這一去，還有沒(méi)有再見(jiàn)之日。

佐藤(于榮光 飾)和黑田也回到畹町，他讓洪少春(張藝弿 飾)好好看管他帶回來(lái)的大禮。但他已經(jīng)開(kāi)始懷疑作戰(zhàn)計(jì)劃被泄露。